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快讯|泰禾遭深交所问询,涉及股权出售、存货跌价准备等问题

2020-06-29    来源:威海凤凰湖

原标题:快讯|泰禾遭到深交所面谈,牵涉到股权出售、存货跌价打算等问题 来源:新地产

新地产财经讯  6月16日,泰禾集团发布深交所问询函公告。在问询函中,深交所对泰禾的债务、存货跌价打算等14个问题明确提出了质疑。

年报表明,公司存货账面余额1479.41亿元,存货跌价打算期末余额为9.76亿元,2019年计提存货跌价损失8.25亿元,同比增加273.92%。期末余额中借款利息资本化率为10.03%,同比下降0.73个百分点。

对此,泰禾被要求解释存货跌价准备计提同比大幅减少的原因,存货跌价打算计提否合理以及借款利息资本化金额是否精确,是否存在项目尚未开工或已完工但展开利息资本化的情况,并结合同行业哈密顿公司情况说明借款利息资本化亲率的合理性。

2019年,泰禾房地产开发项目收益218.54亿元,占营业收入比重为92.52%。房地产行业毛利率为15.89%,同比下降14.66个百分点。泰禾在与客户签订了房产销售合约,缴纳了买方价款或者首期款并且已证实余下房款的缴付安排,以及房产达到了买卖合同誓约的交付给条件后确认房地产开发项目收入。

对此,深交所要求泰禾结合房屋竣工验收备案情况、收款决定、客户证实情况等解释房产销售收入证实的明确时点及依据,否符合企业会计准则的涉及规定。并融合房屋销售合约及协议、实际交付给状态及验收证明等解释2019年房产销售收入证实是否合乎你公司收益确认政策,是否存在客户未签收或未完成银行按揭审核而确认收益的情形,否存在期后退款情形。

此外,深交所要求泰禾地产业务毛利率同比大幅上升的原因、所处的水平及与可比公司差异原因。

以下为面谈函原文:

关于对泰禾集团股份有限公司的年报问询函

公司部年报问询函〔2020〕第165号

泰禾集团股份有限公司董事会:

我部在对你公司2019年年度报告(以下全称“年报”)事后审查中注目如下事项:

1.年报显示,你公司2019年营业收入为236.21亿元,归属于上市公司股东的净利润为4.66亿元,同比分别下降23.77%、81.74%。

2019年末资产负债率为84.95%,现金及现金等价物期末余额为113.78亿元,而短期借款、应付利息和一年内到期的非流动负债(以下齐名“短期有息负债”)期末余额合计为578.24亿元,流动比率、速动比亲率、利息确保倍数均较去年同期有所下降。报告期末,实际借贷余额为812.62亿元,占到2019年经审计归属于母公司所有者权益的412.49%。因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款为2.39亿元。截至财务报告批准报出日,你公司已到期未付借款金额为235.58亿元,尚未缴纳的罚息为6.40亿元,公司因子公司未遵守偿还义务而被列为被执行人,年审会计师据此对你公司2019年度财务报表开具了具有与持续经营涉及的重大不确定性事项段的无保留审核意见。2020年一季度末,你公司资产负债率进一步上升至85.06%,期末现金及现金等价物余额大幅下滑至41.79亿元,短期有息负债余额减少至708.83亿元。

(1)公司于5月16日透露《关于对深圳证券交易所〈关注函〉的回复公告》称,截至2019年12月31日,公司已到期尚未偿还的借款本金合计48.62亿元;截至2020年5月12日,公司及其子公司出现实质性逾期20.17亿元,被失效银行资金金额为1,573.08万元,近低于此次年报中披露的已到期尚未还款金额和被司法冻结金额。请求解释前后披露相关金额差异较小的原因,上述公告日至财务报告批准附上日期间追加的债务逾期和银行存款冻结情况,你公司否就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等根本性风险情形及时遵守信息透露义务,前期相关透露否真实、准确、完整。

(2)请求列示截至目前你公司已到期未付的债务明细以及因被担保人再次发生逾期造成公司需履行担保义务的债务明细,涉及的债务诉讼、资产冻结及计提预计负债(如适用)情况,公司已采行的应付措施,否存在可能造成你公司主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的被实行其他风险警示的情形。

(3)请列示你公司年内到期债务的债务类型、明确到期时间(还包括提早回售安排)及金额,融合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产所求能力、融资决定等说明具体债务资金来源,分析公司是否不存在流动性风险,债务支付否不存在重大不确定性,有可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响以及公司已采取和拟采行的应对措施。

请求年审会计师核查并发表具体意见。

2.年报显示,你公司存货账面余额1,479.41亿元,存货跌价准备期末余额为9.76亿元,2019年计提存货跌价损失8.25亿元,同比增加273.92%。你公司前期在回复我所注目函时称之为,你公司于2020年4月对福州金府大院项目部分业态存货的预计售价进行了修正,此前以该项目2019年全年平均售价上浮一定比例作为预计售价依据,后改为以资产负债表日周边楼盘的成交价价格作为预计售价依据,导致该项目减值准备金额减少1.77亿元。在年报中,你公司根据会计师事务所审核后的存货跌价打算测试结果,较4月30日已透露的减值数据进一步补足计提了存货跌价准备37,705.69万元。2019年存货期末余额中借款利息资本化率为10.03%,同比上升0.73个百分点。请求说明:

(1)报告期末各项开发成本和研发产品可变现净值的具体确认过程,你公司对存货采行的减值测试方式、测试过程、最重要参数选取等是否与以前年度不存在较大差异及其合理性。

(2)融合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边哈密顿项目市场价格或预计价格、项目平均值销售价格、销售情况等信息,分析解释公司2019年存货跌价打算计提同比大幅减少的原因,存货跌价打算计提否合理。

(3)借款利息资本化金额否准确,与借款发生额及项目施工情况等是否匹配,是否存在项目尚未动工或已竣工但展开利息资本化的情况,并结合同行业可比公司情况说明借款利息资本化亲率的合理性。

请年审会计师核查并公开发表明确意见。

3.年报显示,你公司2019年度房地产开发项目收益218.54亿元,占到营业收入比重为92.52%。房地产行业毛利率为15.89%,同比下降14.66个百分点。你公司在与客户签订了房产销售合同,缴纳了买方价款或者首期款并且已证实余下房款的缴付决定,以及房产超过了买卖合同约定的交付条件后证实房地产开发项目收入。

(1)请结合房屋竣工验收备案情况、收款安排、客户证实情况等解释你公司房产销售收入确认的具体时点及依据,是否符合企业会计准则的相关规定。

(2)请求融合房屋销售合约及协议、实际交付给状态及竣工验收证明等解释2019年房产销售收入证实否符合你公司收益确认政策,是否不存在客户未签收或未完成银行按揭审批而证实收入的情形,否不存在期后退款情形。

(3)请求融合报告期内主要结转收入项目情况、同行业可比上市公司毛利率情况等,说明你公司地产业务毛利率同比大幅上升的原因、所处的水平及与可比公司差异原因。

请求年审会计师对上述问题展开核查,并说明对公司收入确认继续执行的审计程序、抽取的样本比例等,是否获取充份、适当的审核证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

4.年报表明,报告期内你公司发生多项股权出售事项。2019年,你公司处理长期股权投资产生的投资收益为6.92亿元,失去控制权后剩下股权按公允价值新的计量产生的利得5.85亿元。你公司透露的《关于2019年度经审计业绩与主要经营业绩差异解释的公告》显示,你公司 2019 年度经审计财务数据与已披露的主要经营业绩数据差异原因之一为核减了本年处理项目的剩下股权应按公允价值重新计价并证实的比高收益27,204.08万元。请你公司逐项解释报告期内证实股权出售相关投资收益及利得的具体情况,还包括但不限于涉及标的权属更改、交易款项流向时点及金额,以及具体会计处理过程、依据等,并解释2019年经审计的相关利得数据与2020年4月30日透露数据存在差异的具体情况及相关会计学处理的合理性。请求年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示,你公司“其他应收款”中“合营联营企业及合作方往来款”余额为59.68亿元,“往来款”余额为22.59亿元。“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”表明多为关联方款项。请求解释:

(1)前述往来款项再次发生原因、交易输掉方及其与你公司的关联关系,是否包含对外提供财务资助或者非经营性资金占用,否履行恰当的审查会程序和透露义务(如适用)。

(2)前述应收款项具体收回安排,交易对方是否不存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、倒闭及其他严重影响偿还能力等风险情形,是否充分评估涉及风险并适当计提坏账准备。

(3)公司借入大额有息负债的同时对外获取大量资金的原因和合理性,否创建有关财务资助的内部控制制度和充份、有效地的风险防范措施。

请年审会计师对上述问题展开核查,同时对照《会计监管风险提醒第9号》涉及拒绝,核查公司是否存在向董事、监事、高级管理人员、有限公司股东、实际掌控人及其控股子公司等关联人获取资金等财务资助的情形,并就公司相关应收款项的坏账计提准备是否充分、是否存在关联人非经营性资金占用等情形发表具体意见。

6.年报表明,你公司对第一大供应商采购金额为46.67亿元,占年度订购金额的29.18%,远高于报告期内向其他供应商采购金额。

(1)请求说明报告期内第一大供应商名称、与你公司否不存在关联关系,你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占到同类交易金额比例,公司向其展开长期、大额订购的必要性和合理性,交易价格与同期市场价格是否存在较大差异,否公允,业务上否对其存在根本性倚赖。

(2)请求核实并解释该供应商与你公司、控股股东、实际掌控人及其辖下公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系,业务往来是否具有商业实质,否不存在为你公司、有限公司股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、交由分担成本或转移定价等利益输送情形。

请求年审会计师核查并公开发表明确意见。

7.年报表明,你公司2019年末受限货币资金为1,817,509,654.15元。请求列示公司货币资金存放在地点、存放类型、利率水平、否存在与有限公司股东或其他关联方共管的账户、否存在抵押/质押/冻结等权利容许。请求年审会计师对上述问题展开核查,说明对货币资金继续执行的审计程序、提供的审核证据,并对货币资金的真实性、安全性、否存在权利限制发表具体意见。

8.年报表明,你公司报告期内对外捐赠100,156,160.00元。请解释捐赠对象基本情况、款项明确用途及履行的决策程序,捐献否真实,是否存在对控股股东、实际掌控人及其他关联方的利益输送,否不存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并公开发表明确意见。

9.年报“重大诉讼、仲裁事项”表格表明,你公司作为被告涉嫌金额约为19.75亿元,大部分未计提预计负债。请解释相关诉讼、仲裁事项的进展情况,是否充分预计影响并计提预计负债。请求年审会计师核查并公开发表具体意见。

10.年报显示,你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为731,646,952.85元,占预付账款年末余额合计数的比例为65.83%。请求你公司说明2019年末预付账款归集余额前五名对象具体名称、与你公司关联关系、预付款项明确用途、预计承销决定,并分析预付金额或比例是否合理、是否具备商业实质。

11.年报显示,你公司与控股股东及其下属公司共同投资设立泰禾金控(平潭)集团有限公司(以下简称“泰禾金控”)、嘉兴晟昱股权投资合伙企业(受限合伙)(以下全称“嘉兴晟昱”),主营业务分别为金融投资、股权投资,注册资本分别为25亿元、200.05亿元(认缴出资额)。上述企业报告期内均为亏损。请求你公司说明上述企业目前各方实际出资情况、主要投资标的及出资具体用于情况或安排,与你公司现有业务的关系,同时结合上述企业2019年度经营财务展现出和目前状况,分析有可能不存在的投资风险等,以及公司白鱼采取的风险控制措施。

12.年报“开发成本”主要项目情况显示,中国院子、长阳半岛中央城、华大泰禾广场等二十余个预计在2019年底前竣工的项目尚未竣工。请说明前述项目施工时间多达预计完工日期的明确原因,目前施工进展及计划,同时对照《行业信息披露提示第3号——上市公司专门从事房地产业务》第十条的规定核查并解释你公司主要项目在研发、销售、售后过程中否存在应披露未披露的重大风险情形,如有,请求披露具体风险情况、影响及公司拟采行的应对措施。

13.你公司2019年末在职员工的数量同比上升20.59%,2017年至今离任董事、监事、高管十余人,其中3任财务总监均于年初年报透露前辞职,人员变动较为频密。你公司自原董事会秘书于2019年9月离任起一直未聘任董事会秘书,目前由董事长代行董事会秘书职责。请求解释:

(1)董监高及员工变动的具体情况及原因,否不会对公司治理和正常生产经营产生不利影响,财务总监连续三年在年报透露前离职的原因,是否在财务处理上与公司管理层、年审会计师不存在重大分歧,公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大问题。

(2)董事长长期代行董事会秘书职责是否能够保证对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉品行义务,对董事会秘书的先前聘为决定,并请你公司按照本所《股票上市规则》第3.2.5条的规定尽快选派合乎任职资格的董事会秘书,切实做好信息透露和投资者关系管理工作。

14.你公司有限公司股东泰禾投资集团有限公司(以下全称“泰禾投资”)及其一致行动人持公司股票合计质押比例为98.91%。你公司于5月27日披露的《关于股东股份冻结的公告》表明,泰禾投资及其一致行动人持股份因债务纠纷累计被冻结数量占到其所持股份比例的53.06%,占到公司总股本的33.27%。最近一年泰禾投资作为主债务人已到期未缴纳的有息负债金额为2.14亿元,因履行担保义务涉及的已到期未支付有息负债金额为36.37亿元,其中牵涉到诉讼的金额为29.31亿元。此外,你公司于5月14日透露的《关于筹划引进战略投资者的提示性公告》表明,泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者事项,可能导致你公司控制权发生变化。请你公司向涉及方核实并解释:

(1)有限公司股东质押股份是否面临较大平仓风险,以及针对平仓风险拟采行的应付措施。

(2)截至目前引入战略投资者事项的明确进展,是否不存在其他应披露而未透露的事项,前述控股股东所持股份质押、失效情形对引进战略投资者事项的影响,分析说明该事项存在的不确定性因素。

(3)结合上述情况,说明你公司否不存在控制权不稳定的风险,对公司日常经营、公司治理等可能产生的影响及白鱼采行的应付措施。

请求你公司就上述问题做出书面说明,牵涉到需披露的,请及时遵守透露义务,并在2020年6月23日前将有关说明材料上报我部,同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020年6月16日

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